木材会社のM&Aでは、借入残高だけでなく、土場や倉庫に付いた担保、経営者個人の保証、役員借入を分けて整理することが大切です。譲渡価格が決まっても、返済資金や保証解除の確認が進んでいなければ、引退後に負担が残るおそれがあります。金融機関に説明できる一覧を作り、成立前から対応を相談しましょう。
借入・担保・保証・役員借入を分ける
借入は金融機関・契約ごとに基準日をそろえて残高を集計し、返済予定表と照合します。担保は返済を支える財産、保証は保証人が負う責任、役員借入は会社が役員から借りたお金です。それぞれ相手方と必要な手続が異なるため、同じ「負債」として一括しないようにします。
表は横にスクロールできます。
| 項目 | 用意する資料 | 確認する内容 |
|---|---|---|
| 金融機関別借入 | 残高証明、借入契約、返済予定表 | 満期、金利、月額返済、繰上返済条件 |
| 担保 | 登記事項証明、担保契約、物件一覧 | 所有者、対象債務、複数融資での担保共有 |
| 経営者保証 | 保証契約、保証人一覧 | 保証対象、解除条件、金融機関の確認状況 |
| 役員借入 | 勘定明細、契約、入出金記録 | 債権者、残高、利息、精算方法と時期 |
| 土場・倉庫 | 登記、賃貸借契約、配置図 | 会社・個人所有か借地か、利用継続条件 |
一つの物件が複数の借入を担保している場合は、借入と物件を対応させます。主力銀行だけでなく、他行や信用保証協会付き融資の有無も確認します。資料が見つからない項目は推測で埋めず、照会先と確認予定を明記します。
土場・倉庫は所有と利用を別々に確かめる
会社所有の土地でも、社長個人の別の債務に関係する担保がないかを確認します。社長個人所有の土場を会社が使っている場合は、土地を譲渡対象に含めるか、賃貸を続けるかを買い手と協議します。価格だけでなく賃料や利用期間も承継後の収支に影響します。
借地・賃借倉庫では、契約名義、更新時期、用途、譲渡や名義変更に関する条項を確認します。手法や契約に応じて貸主への承諾確認が必要になるため、株式譲渡なら何も確認しなくてよいとは考えず、利用を続けるための条件を整理します。
保証解除は金融機関の確認まで進める
買い手が「引き継ぐ」と約束しただけで、売り手の経営者保証が解除されるわけではありません。解除や借換えの可否・条件は金融機関と協議します。中小企業庁の経営者保証に関する案内でも、ガイドライン自体に法的拘束力はなく、最終的な判断は金融機関に委ねられるとされています。
契約成立前に、誰がいつ相談し、何の資料を提出するかを決めます。最終契約では保証解除等を実行条件にするか、未解除の場合にどう対応するかを専門家と検討します。金融庁の主要行等向けの監督指針にも、保証が必要な理由や、どのような改善で変更・解除の可能性が高まるかを個別に説明する着眼点が示されています。実行時は口頭の説明だけで済ませず、解除対象・効力発生日が分かる書面を金融機関に確認します。
返済後も仕入れ・給与を支払える計画にする
借入を残す案、返済する案、借り換える案ごとに、必要資金と調達元を整理します。譲渡代金の受取人と返済義務者は手法によって異なるため、会社の借入を誰の資金で返すかを明確にします。役員借入の精算も同じ資金表に載せ、二重に見込まないようにします。
木材仕入れの支払日、売掛金の回収日、給与、設備修繕などを月次で並べ、実行後の運転資金を確保します。初回相談には借入一覧と物件の概況を持ち込み、取引先への情報開示範囲も含めて金融機関との相談順序を決めましょう。
譲渡代金と返済の関係は株式譲渡・事業譲渡の比較、資料の全体像は初回相談用資料表も参考にしてください。
譲渡企業様のご相談
当センターへの相談料・着手金・中間金・月額報酬・成功報酬は、譲渡企業様についてすべて0円です。外部専門家、デューデリジェンス、登記、公租公課、その他実費が別途必要な場合は事前にご案内します。
内容確認：2026年9月7日。資料表は一般的な準備例です。実際の契約・手続は個別に確認します。
